"У меня не было другого выхода, - рассказывает InterMedia солистка. - Мы совершенно вдрызг рассорились с первым составом группы и довольно грязно расстались. Самим этим фактом никого не удивишь в рок-музыке. Дело в другом, музыку раньше во многом делали ребята, а писал клавишник. А я только слова. Ну вот, у меня и не осталось выхода, музыку надо было начинать писать мне. Я думаю, что мне всегда хотелось сочинять песни полностью, просто страшно было. А потом страх прошел. Для него уже не было места".

В новом составе "Бутч" играют гитарист Владимир Хоружий (экс-"Звери"), барабанщик Виталий Новиков (экс-"Юта") и басист Александр Трусов ("Дрынк"). Саунд-продюсером альбома выступил Андрей Самсонов.

В пластинку вошло 14 треков: "Не дали", "Факел", "Икары", "Близнецы", "Зайцы", "Катись", "Пальчикова" и др. Для обложки диска все участники группы сфотографировались обнаженными.